Questões de Concurso

O contrato de Frigorífico Alto Paraíso Ltda., cujo capital está parcialmente integralizado, contém cláusula de regência supletiva pela Lei nº 6.404/76.

A assembleia de sócios aprovou, por votos correspondentes a 4/5 (quatro quintos) do capital social, a cisão parcial da sociedade, com transferência de parcela do patrimônio para Agropecuária Teixeira & Andreazza S/A, constituída em 1999.

No protocolo de cisão, firmado por um administrador não sócio da sociedade limitada e um diretor da companhia, ficou estabelecido que as ações da Agropecuária Teixeira & Andreazza S/A, a serem emitidas e integralizadas com a parcela de patrimônio da sociedade cindida, serão atribuídas aos sócios em substituição às quotas extintas, na proporção das que possuem no Frigorífico Alto Paraíso Ltda.

Com base nessas informações, é correto afirmar que:

(a)

a aprovação da operação foi irregular porque dependeria do voto favorável da unanimidade dos sócios em razão de não estar o capital integralizado;

(b)

a aprovação da operação foi regular porque a cisão só pode ser efetivada entre sociedades por ações ou limitadas cujo contrato tenha regência supletiva pela Lei nº 6.404/76;

(c)

a disposição contida no protocolo é ilegal, porque é vedada a integralização das ações da companhia receptora com parcela do patrimônio da sociedade cindida;

(d)

a disposição contida no protocolo é válida, porque foi respeitada a proporcionalidade da participação no capital dos sócios da sociedade cindida na sociedade receptora;

(e)

embora a aprovação da operação tenha sido regular, o protocolo é irregular porque somente os sócios administradores poderiam tê-lo firmado, em razão de não estar o capital integralizado.